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会社分割とは

『会社分割』とは、簡潔に言うと、既存の会社を2つ以上の会社に分けることです。


会社分割は、企業の不採算部門の切り離しや、異なる企業の同一部門をお互いに分離・統合しスケールメリットを求める場合、あるいは持株会社化などの目的で行われ、会社の事業部門の全部又は一部を、既存会社、新設会社に移転する場合に行われます。


会社の事業部門の全部を移転すれば、経済実態上は「合併」と同様の効果が得られることとなります。


会社分割には、分割により新規に設立する会社に、分割する会社の事業や権利義務の全部または一部を承継させる『新設分割』と、既存の会社に、分割する会社の事業や権利義務の全部または一部を承継させる『吸収分割』の2つがあります。


1.吸収分割と新設分割 吸収分割は簡単に言えば、分割する会社と分割したものを承継する会社(既存の会社)との間での契約です。


一方、新設分割とは、分割する会社が新たに会社を作った上で、その新会社に分割したものを承継させる方法です。


吸収分割は二社間の契約であるのに対し、新設分割は単独行為となります。


2.物的分割と人的分割 旧商法では、分割方法は、人的分割と物的分割とに区分されていました。


人的分割は、出し手側の会社(分割会社)の株主が、移転する資産等の対価として、受け手側(分割承継会社)から株式や金銭などの交付を受けるのに対し、物的分割では分割法人自らが、対価の交付を受けるという違いがあります。


人的分割は、物的分割のひとつの手法に過ぎないという見方ができることなどを理由として、会社法では物的分割のみに一本化されています。


もっとも、全部取得条項付種類株式や剰余金の配当を利用することで、人的分割と同様の効果を及ぼす方法もあります。

 

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