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募集株式の発行等

募集株式(ぼしゅうかぶしき)とは、会社設立後に、株式会社が、募集に応じて株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式のことです。


新たな株式(新株)や、自己株式(金庫株)を処分する場合の株式です。


また、新株の発行や保有自己株式の処分のことを、「募集株式の発行等」といいます。


株式の発行により払い込まれた財産は資本金に組み込まれることから、募集株式の発行等のことを増資(資本増強等)ともいいます。
(ただし、2分の1までは資本金に組み込まず資本準備金とすることが許されており、実際にはそのようにするのが一般的です。)


「新株発行」と「自己株式の処分」、どちらも会社にとって資金調達となります。


旧商法の規定では新株の発行と自己株式の処分は別個に規定されていましたが、新たな株主を募集する点においては違いがないので、会社法では募集株式の発行等という形でまとめて規定されています。


募集株式発行の手続き

1.「株主総会の特別決議」または「取締役会」で募集事項の決定

2.募集株式の申込、割当て

3.払込金額の払込み

4.募集株式の発行による資本金増加のための登記

※募集株式の発行権限は、非公開会社(株式の譲渡制限規定がある場合)は原則として株主総会に、公開会社の場合は取締役会にありますが、非公開会社でも株主割当については定款をもって取締役会の権限とすることができたり、募集株式の数の上限と発行価額の下限を決定し、その他の募集事項を含む発行決議を取締役会に委任することができます。

※登記の際には登録免許税という税金がかかりますが、その額は増加する資本金の額の7/1000の額となります。


「新株予約権」の登記

「新株予約権」とは、株式の発行会社に対してこれを行使することで、この予約権発行後の一定期間内に、その会社の一定数の株式を一定の価格で交付を受けることができる権利をいいます。


このような権利はストックオプション制度として、1997年の商法改正で導入されましたが、2002年の改正でストックオプション制度は廃止され、この新株予約権となりました。


ストックオプションは権利を与える対象者を会社の役員と従業員に限定していましたが、新株予約権は対象者を限定せず、だれにでも与えることができます。


また新株予約権を付した社債を発行することができるようになり、これまでの転換社債と非分離型の新株引受権付社債の制度は、新株予約権付社債として一本化されました。


新株予約権は役員・従業員の士気高揚のためのストックオプションとしてのみならず、資金調達や企業買収防衛策の一手段のポイズンピル(毒薬条項)としても利用することができます。


新株予約権の発行手続き

1.「株主総会の特別決議」または「取締役会」で募集事項の決定

2.新株予約権の申込、割当て

3.新株予約権に係る払込み

4.新株予約権の登記

 

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